공동창업자와 결혼하는 것과 같습니다. 그러니 먼저 주주 간 계약(공동창업자 계약)부터 체결하세요.

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17 7월 2026

By Francisco Arga e Lima

좋은 아이디어가 있습니다.

그 아이디어를 친구에게 이야기했더니 친구도 금세 흥미를 보입니다.

친구는 개발자이고, 당신은 비즈니스에 더 강합니다.

그래서 둘은 이렇게 약속합니다.

친구는 제품을 만들고, 당신은 나머지 모든 일을 맡습니다. 그리고 사업이 성장하면 그 이후의 일은 함께 해결하기로 합니다.

두 달이 지나자 작동하는 MVP가 완성되었습니다.

사람들에게 제품을 보여주기 시작했고, 반응도 좋습니다.

이제 법인을 설립하고 시드 투자를 유치할 준비를 하고 있습니다.

그때 누군가 아주 간단한 질문을 합니다.

"이 모든 것은 누구의 소유인가요?"

당신은 답이 너무나 당연하다고 생각합니다.

하지만 그렇지 않습니다.

여러분은 사실상 결혼하는 것입니다

두 사람이 함께 회사를 만들기로 하면 자연스럽게 피하게 되는 대화가 있습니다.

지분은 어떻게 나눌 것인지.

보상은 어떻게 할 것인지.

그리고 일이 잘못되면 어떻게 할 것인지입니다.

친구니까.

서로를 믿으니까.

나중에 이야기하면 된다고 생각합니다.

하지만 그 '나중' 은 대부분 가장 좋지 않은 순간에 찾아옵니다.

회사를 설립하려는 순간.

지분을 어떻게 나눌지 결정해야 하는 순간.

투자자가 "지식재산권(IP)은 누구에게 있습니까?"라고 묻는 순간.

함께 개발하던 친구가 회사를 떠나겠다고 하는 순간.

또는 개인 명의로 도메인을 등록했던 사람이 더 이상 연락조차 하지 않는 순간입니다.

이러한 상황은 생각보다 훨씬 자주 발생하며, 스타트업 초기에 가장 흔하면서도 충분히 예방할 수 있는 분쟁의 원인이 됩니다.

문제는 친구와 함께 창업했다는 사실이 아닙니다.

문제는 처음부터 관계의 규칙을 정하지 않았다는 것입니다.

그리고 여러분이 규칙을 만들지 않으면,

결국 법이 대신 규칙을 정하게 됩니다.

다행인 점은 이러한 문제는 대부분 어렵지 않게 예방할 수 있다는 것입니다.

'혼전계약'을 먼저 체결하세요

해결 방법은 복잡하지 않습니다.

가장 좋은 시점은 제품 개발을 시작하기 전이며,

늦어도 법인을 설립하기 전에는 반드시 이루어져야 합니다.

이를 결혼 전 작성하는 혼전계약서(prenup)라고 생각해 보십시오.

모든 것이 순조롭게 진행되고 있을 때 서로의 약속을 명확히 해 두면,

나중에 상황이 복잡해지더라도 이미 기준이 마련되어 있기 때문입니다.

여러분의 '혼전계약'에는 최소한 다음과 같은 내용이 포함되어야 합니다.

1. 지분(Equity)

창업 초기에는 50:50으로 지분을 나누는 것이 가장 공평해 보일 수 있습니다.

하지만 한 명은 3개월 만에 회사를 떠나고,

다른 한 명은 3년 동안 회사를 성장시키는 경우라면 어떨까요?

이처럼 회사에 더 이상 기여하지 않는 사람이 계속해서 지분을 보유하는 상황(Dead Equity)을 방지하기 위해서는 베스팅(Vesting) 제도를 두는 것이 일반적입니다.

예를 들어,

4년 베스팅(Vesting) + 1년 클리프(Cliff) 를 설정했다고 가정해 보겠습니다.

이는 창업자가 1년이 되기 전에 회사를 떠나면 어떠한 지분도 취득하지 못한다는 의미입니다.

1년이 지난 이후부터는 매월 일정 비율씩 지분을 취득하게 되며,

4년이 지나면 약속된 지분을 모두 취득하게 됩니다.

2. 공동창업자의 퇴사(Exit)

모든 퇴사가 같은 의미를 갖는 것은 아닙니다.

따라서 공동창업자 계약에는 창업자가 회사를 떠날 경우 이미 취득한 지분이 어떻게 처리되는지 명확하게 규정되어 있어야 합니다.

실무에서는 일반적으로 Good Leaver와 Bad Leaver를 구분합니다.

Good Leaver는 질병, 구조조정, 또는 창업자 간의 합의와 같은 정당한 사유로 회사를 떠나는 사람을 의미합니다.

이 경우에는 일반적으로 이미 베스팅된 지분을 그대로 보유하거나 **공정시장가치(Fair Market Value)**로 회사에 매각할 수 있습니다.

반면 Bad Leaver는 중대한 비위행위, 범죄행위, 경업금지 의무 위반 또는 회사의 이익을 해치는 행위로 인해 회사를 떠나는 경우를 말합니다.

이러한 경우에는 계약에서 정한 조건에 따라 보유한 지분을 회사에 다시 매도해야 하는 경우가 많습니다.

3. 의사결정 구조

의견이 50:50으로 나뉘면 누가 최종 결정을 내릴까요?

공동창업자가 두 명이고 각각 50%의 지분을 가지고 있다면, 단 한 번의 의견 충돌만으로도 회사의 모든 의사결정이 멈출 수 있습니다.

따라서 공동창업자 계약에는 반드시 **Reserved Matters(특별결의사항)**를 규정하는 것이 좋습니다.

예를 들어 다음과 같은 사항입니다.

회사 매각
사업 모델의 중대한 변경(Pivot)
차입 또는 대규모 부채 발생
신규 투자자 유치

이러한 사항은 단순 과반수가 아니라 75% 이상의 특별결의를 요구하도록 정할 수 있습니다.

이렇게 하면 향후 발생할 수 있는 교착상태를 예방하고 중요한 의사결정의 기준을 명확히 할 수 있습니다.

4. 경업금지와 지식재산권(IP)

공동창업자가 회사를 떠난 다음 날 바로 같은 서비스를 만들어 경쟁사가 되는 상황을 원하지는 않을 것입니다.

또한 그동안 함께 개발한 제품을 그대로 가져가는 일도 막아야 합니다.

따라서 계약에는 다음과 같은 내용이 포함되어야 합니다.

경업금지 조항(Non-Compete)

창업자가 회사를 떠난 이후 일정 기간 동안 경쟁사에서 근무하거나 경쟁 사업을 시작하지 못하도록 하고,

회사 직원을 빼가는 행위도 제한할 수 있습니다.

지식재산권 양도(IP Assignment)

소스코드, 디자인, 도메인, 상표, 문서 등 제품과 관련된 모든 지식재산권은 개인이 아니라 회사에 귀속된다는 내용을 명시해야 합니다.

이 조항이 없다면 법적으로 제품의 소유자는 회사가 아니라 그것을 만든 개인일 수 있습니다.

대부분의 스타트업은 이러한 상황을 원하지 않을 것입니다.

이러한 대화는 다소 불편하게 느껴질 수도 있습니다.

하지만 지금 이 대화를 나누는 것이,

1년 뒤 변호사 사무실에서 같은 문제를 해결하려고 하는 것보다 훨씬 쉽고 비용도 적게 듭니다.

공동창업자 간의 관계는 무엇인지,

각자의 기여는 어떤 가치가 있는지,

이미 만들어진 결과물은 누구의 것인지,

그리고 누군가 회사를 떠나면 어떻게 되는지를 명확히 합의하십시오.

그리고 반드시 문서로 남기십시오.

복잡한 계약서가 아니어도 괜찮습니다.

쉽게 이해할 수 있는 언어로 작성된 간단한 문서에 두 사람이 서명하는 것만으로도 서로를 충분히 보호할 수 있습니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 친구가 호의로 MVP를 개발해 주었습니다. 그래도 반드시 서면 계약이 필요한가요?

네, 필요합니다.

"호의로 해준 일"이라고 해서 법적으로 자동으로 보호받는 것은 아닙니다.

물론 친구가 나중에 권리를 주장하지 않을 수도 있습니다.

하지만 두 사람의 관계가 변하게 된다면 여러분을 보호해 줄 법적 장치는 존재하지 않습니다.

이러한 문제는 양측이 서명한 한 장짜리 문서만으로도 충분히 예방할 수 있습니다.

Q2. 지분 구조에 대해서는 이미 구두로 합의했습니다. 그것만으로 충분하지 않나요?

구두 합의는 입증하기도 어렵고, 법적으로 강제하기는 더욱 어렵습니다.

이미 서로 합의한 내용이 있다면 가능한 한 빨리 문서로 남기는 것이 가장 좋습니다.

예를 들어,

합의한 내용을 정리한 이메일을 보내고 상대방에게 서면으로 확인을 받는 것만으로도 도움이 됩니다.

이메일 기록은 아무런 기록이 없는 것보다 훨씬 낫습니다.

그리고 양측이 서명한 계약서는 이메일보다 훨씬 강력한 보호 수단이 됩니다.

Q3. 공동창업자가 Bad Leaver가 되면 모든 것을 잃게 되나요?

계약 내용에 따라 달라질 수 있습니다.

하지만 일반적으로는 그렇습니다.

Bad Leaver 조항은 회사의 이익에 반하는 행동을 한 창업자로부터 회사를 보호하기 위해 마련됩니다.

보통 아직 베스팅되지 않은 지분은 모두 상실하게 되며,

이미 베스팅된 지분도 최초 취득 가격으로 회사에 다시 매도해야 하는 경우가 많습니다.

Q4. 공동창업자가 두 명이고 지분도 50:50입니다. 교착상태를 어떻게 피할 수 있을까요?

여러 가지 방법이 있습니다.

예를 들어 특정 안건에 대해서는 의장(Chairman) 에게 캐스팅보트(Casting Vote)를 부여할 수 있습니다.

또는 중재인(Mediator)을 두어 분쟁을 해결하도록 합의할 수도 있습니다.

가장 중요한 것은 의견이 다르더라도 회사가 계속해서 의사결정을 내릴 수 있도록 하는 것입니다.

Q5. PaxRocket이 이러한 계약서 작성을 도와줄 수 있나요?

물론입니다.

PaxRocket은 회사 설립 단계에서 공동창업자들이

지식재산권(IP)
베스팅(Vesting) 구조
주주 간 계약(Shareholders' Agreement)

등을 체계적으로 정리할 수 있도록 지원합니다.

이러한 문제를 초기에 해결하는 비용은,

분쟁이 발생한 이후 해결하는 비용보다 훨씬 적습니다.

언제든지 PaxRocket에 문의해 주세요.

여러분의 스타트업이 처음부터 탄탄한 법적 기반 위에서 성장할 수 있도록 함께하겠습니다.

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공동창업자와 결혼하는 것과 같습니다. 그러니 먼저 주주 간 계약(공동창업자 계약)부터 체결하세요.

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