Estás a casar-te com o teu cofundador. Por isso, faz um acordo de sócios primeiro.

Tens uma ideia. Uma boa ideia. Falas sobre ela com um amigo e ele entusiasma-se. É programador. Tu és mais da área do negócio. Por isso, fazem um acordo: ele desenvolve o produto, tu tratas de tudo o resto e, quando o projeto arrancar, logo resolvem o resto em conjunto.

Dois meses depois, já têm um MVP funcional. Começam a mostrá-lo a potenciais clientes. O feedback é positivo. Estão a pensar constituir a empresa e levantar uma ronda seed.

Até que alguém faz uma pergunta simples:

"Quem é o proprietário de tudo isto?"

Assumes que a resposta é óbvia. Mas não é.

Estão praticamente a casar

Quando duas pessoas decidem construir um projeto em conjunto, existe uma tendência natural para evitar as conversas "desconfortáveis" sobre participações sociais, remuneração ou o que acontece se algo correr mal. São amigos. Confiam um no outro. Resolvem isso mais tarde.

O problema é que esse "mais tarde" costuma chegar no pior momento possível. Quando estão prestes a constituir a empresa e precisam de decidir quem fica com que percentagem. Quando um investidor pergunta quem é o titular da propriedade intelectual. Quando o teu amigo programador decide seguir outro caminho. Ou quando a pessoa que registou o domínio em nome pessoal deixa simplesmente de falar contigo.

Estas situações acontecem mais vezes do que deveriam e estão na origem de alguns dos conflitos mais evitáveis nas fases iniciais de uma startup.

O verdadeiro problema não é terem começado um projeto entre amigos e, mais tarde, as coisas terem corrido mal. O problema é nunca terem definido, desde o início, as regras da relação. E quando essas regras não são definidas por vocês, alguém o fará no vosso lugar. Nesse caso, será a lei.

A boa notícia é que tudo isto é relativamente fácil de evitar.

Faz um "acordo pré-nupcial"

A solução não é complicada.

Idealmente, deve acontecer antes de começarem a desenvolver o projeto e, certamente, antes da constituição da empresa.

Pensa nisso como um acordo pré-nupcial: uma conversa que acontece quando tudo corre bem, para que, caso as coisas se compliquem no futuro, as regras já estejam definidas.

Alguns dos temas que esse acordo deve prever são:

1. Participações sociais (Equity)

No início pode parecer natural dividir tudo em partes iguais — 50/50. Mas e se um fundador sair ao fim de três meses enquanto o outro permanece durante três anos?

Para evitar aquilo a que se chama dead equity (participações atribuídas a alguém que já não contribui para o projeto), é aconselhável estabelecer um plano de vesting.

Imaginemos um vesting de quatro anos com um cliff de um ano. Isto significa que, se um fundador sair antes de completar doze meses, não adquire qualquer participação. Após esse período, vai adquirindo gradualmente as suas participações, mês após mês, até completar o período definido.

2. Saída de um fundador

Nem todas as saídas são iguais e o acordo deve definir o que acontece às participações já adquiridas quando um fundador abandona o projeto. Normalmente, distingue-se entre Good Leavers e Bad Leavers.

Um Good Leaver é alguém que sai por motivos legítimos, como doença, despedimento por extinção do posto de trabalho ou uma saída acordada entre todos. Nestes casos, normalmente pode manter as participações que já adquiriu ou vendê-las à empresa pelo respetivo valor de mercado (Fair Market Value).

Já um Bad Leaver é um fundador que abandona a empresa devido a conduta grave, atividade criminosa, incumprimento de cláusulas de não concorrência ou outros comportamentos prejudiciais para a sociedade. Nestas situações, é habitual que seja obrigado a vender as suas participações nas condições previamente definidas no acordo.

3. Tomada de decisões

Quem decide quando há um empate? Se existirem apenas dois fundadores com participações de 50/50, qualquer desacordo pode bloquear completamente a empresa.

Por isso, o acordo deve identificar quais são as Reserved Matters (matérias reservadas) — por exemplo:

• Venda da empresa;

• Alteração significativa do modelo de negócio;

• Contração de dívida;

• Entrada de novos investidores.

Estas decisões podem exigir uma maioria qualificada (por exemplo, 75%), evitando conflitos e garantindo regras claras para decisões estratégicas.

4. Não concorrência e Propriedade Intelectual

Se um dos fundadores sair, provavelmente não quererás que, no dia seguinte, crie uma empresa exatamente igual ou leve consigo tudo aquilo que foi desenvolvido.

Por isso, o acordo deve incluir:

• uma cláusula de não concorrência, impedindo os fundadores de trabalhar para concorrentes ou recrutar colaboradores da empresa durante um determinado período após a saída;

• uma cláusula de cessão de propriedade intelectual (IP Assignment), estabelecendo que todo o código, designs, domínios, marcas, documentação e restantes ativos intelectuais pertencem à empresa.

Sem esta cláusula, a empresa poderá não ser juridicamente proprietária do produto. Os proprietários continuarão a ser as pessoas que o criaram. E, regra geral, esse não é o cenário desejável. A conversa pode parecer desconfortável. Mas tê-la hoje será infinitamente menos doloroso do que tê-la no escritório de um advogado daqui a um ano.

Definam claramente qual é a relação entre os fundadores, qual o valor do contributo de cada um e o que acontece ao trabalho realizado.

Depois coloquem tudo por escrito. Um documento simples, redigido em linguagem clara e assinado por ambas as partes, pode ser suficiente para proteger todos os envolvidos.

Perguntas Frequentes

P1: O meu amigo desenvolveu o MVP como um favor. Preciso mesmo de um acordo escrito?

Sim. "Fazer um favor" raramente oferece proteção jurídica.

Na ausência de um acordo escrito, a regra geral é que o teu amigo continuará a ser o titular do código que desenvolveu.

Isto não significa que vá algum dia reivindicar esses direitos, mas significa que não tens qualquer proteção formal caso a relação entre vocês se altere. Na maioria dos casos, um documento de uma página, assinado por ambos, é suficiente para resolver esta questão.

P2: Já acordámos verbalmente como funcionaria a distribuição da empresa. Não chega?

Os acordos verbais são difíceis de provar e ainda mais difíceis de fazer cumprir. Se já existe um entendimento entre os fundadores, o mais sensato é convertê-lo para um documento escrito o quanto antes. Uma solução simples passa por enviar um e-mail a resumir aquilo que foi acordado e pedir que a outra parte confirme por escrito. Uma troca de e-mails é melhor do que nada. Um documento assinado é melhor do que uma troca de e-mails.

P3: Se um fundador sair como Bad Leaver, perde tudo?

Depende do que tiver sido acordado. Na maioria dos casos, sim.

As cláusulas de Bad Leaver existem para proteger a empresa quando um fundador atua contra os seus interesses. Normalmente perde as participações que ainda não adquiriram vesting e pode ser obrigado a vender as participações já adquiridas pelo valor inicialmente pago.

P4: Somos dois fundadores com participações de 50/50. Como evitamos um bloqueio?

Existem várias soluções. Uma delas é nomear um Presidente (Chairman) com voto de qualidade para determinadas matérias. Outra passa por prever a intervenção de um mediador ou de um mecanismo de resolução de conflitos.

O objetivo é garantir que a empresa consegue sempre continuar a tomar decisões, mesmo quando existe desacordo entre os fundadores.

P5: A PaxRocket pode ajudar a preparar estes acordos?

Claro. A PaxRocket apoia fundadores na definição da propriedade intelectual, planos de vesting e acordos de sócios durante o processo de constituição da empresa. Resolver estas questões desde o início é incomparavelmente mais económico do que tentar resolvê-las quando surge um conflito.

Fala connosco e ajuda-nos a garantir que a tua startup começa com bases sólidas.